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2021私募基金中基协备案实操干货:114条基金业协会反馈意见

发布日期:2021-09-18 15:27   来源:未知   阅读:

  私募基金登记备案本质上是基金业协会根据基金法实施的一种自律管理,是一种信息披露方式,鼓励行业遵从基金募集、基金合同、内部控制等在内的自律规则,推动私募基金管理人和基金服务机构正确认识行业本质,共同完善基金治理,保护投资者核心利益。今年1月证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》,私募基金备案流程有部分变化.

  受申请材料瑕疵及反馈意见频次影响,私募基金管理人登记往往耗时较长,承担了较高的时间成本。

  1.请贵公司法定代表人和合规风控负责人于【】年【】月【】日前来协会进行现场沟通,具体地址为:北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦9层。贵公司定好时间后请至少提前两个工作日联系本协会。

  2.从专业化经营和防范利益冲突角度出发,建议贵机构的经营范围应该突出主营业务“私募基金管理”,不包含以下业务类型:1、按照问答七兼营与私募基金可能冲突的相关业务;2、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务;3、兼营其他非金融相关业务。

  3.法律意见书不仅需核实机构工商登记的经营范围,也应通过现场走访和网络搜索等途径核实其实际开展的经营业务情况,详述网络舆情信息,并列明尽职调查过程。

  4.法律意见书未说明申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。

  5.请说明私募基金管理人是否符合专业化经营原则,是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务。

  9.请补充描述机构办公场所经营情况,是否具有租赁合同;如机构注册地址与实际办公地址不一致,请解释相关原因

  11.请说明贵机构无偿使用办公场所的原因及合理性。若办公场所为股东无偿提供,应当提交股东与申请机构共同出具的无利益输送承诺函。

  12.前台图片显示的【特殊情况】,请律师核实申请人公司是否有应报未报事项。请律师通过现场走访核查公司前台照片是否真实,并在补充法律意见书中说明相关情况。

  14.请在法律意见书中详细描述实收资本信息,并且说明实缴资本如何足以支持企业日常运营中的各项开支,如房屋租赁,员工工资,设备购买等等相关费用支出的资金支持情况。

  15.请说明贵公司注册资本设定较高的原因及股东出资的资金来源,股东个人资本来源情况。

  16.法律意见书应包含完整股东资料、出资和实缴信息。请核实实收资本比例。

  17.请在《法律意见书》中详细描述实收资本信息,并说明企业运作资金来源情况,并且说明实缴资本足以支持企业日常运营中的各项开支。

  19.贵机构实缴资本较少,请详细描述公司运营时:房屋租赁,员工工资,设备购买等相关费用支出的资金支持情况。

  20.请提高实缴资本金,或详述实际运营中具体支出和资金来源并判断机构能否维持未来半年的运营。

  22.请详述所有员工的履历和从业资质等信息,并说明高管及从业人员的专兼职情况。

  24.高管均在别的企业担任职务,请说明高管和员工具体兼职情况,并解释说明若存在员工兼职的情况下,如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。

  26.申请机构当前员工人数过低,请在法律意见书中详细阐述在当前员工人数的情况下澳门六彩资料网站管家婆。申请机构如何顺利开展私募基金管理业务,以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度。

  28.请重新核实贵机构员工情况:员工是指与申请机构签订劳动合同的正式职员。如申请机构存在员工兼职情况,应在法律意见书中详细说明,且兼职员工应不计入员工总人数。

  30. 根据一般行业从业规范,法定代表人和合规风控负责人不能都为兼职,建议整改。

  31. 请补充完善高管工作经历从首次参加工作开始至今,如未工作,请说明原因。

  32.高管均在别的企业担任职务,请说明高管和员工具体兼职情况,并解释说明若存在员工兼职的情况下,如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。

  33.贵机构没有描述高级管理人员基金管理行业的相关从业经验,应当补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。

  35.请说明高管是否具有金融、投资等经验,在今后展业中如何做到尽职履则。

  39.高管均在别的企业担任职务,请说明高管和员工具体兼职情况,并解释说明若存在员工兼职的情况下,如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。

  41.请参照《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募投资基金登记备案的问题解答(九)》规定的条件核实高管是否取得基金从业资格;请按有关规定上传基金从业资格证明文件

  42.请详述所有员工的履历和从业资质等信息,并说明高管及从业人员的专兼职情况。根据一般行业从业规范,法定代表人和风控总监不能都为兼职。

  43.请如实披露高管的基本信息、学历信息、工作经历、基金从业资格的取得方式及时间等信息。

  46.请核实并说明高管及投资总监的股权投资经历,详细说明参与的投资项目情况。

  50.经上会讨论过后,我们参照行业一般运营实践情况,认为贵机构没有描述高级管理人员基金管理行业的相关从业经验,应当补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。

  51.贵机构人数较少,请详细描述:在开展业务时的募集销售,投研决策,合规风控,估值清算,等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。

  52.经上会讨论过后,我们参照行业一般运营实践情况,认为贵机构没有描述高级管理人员基金管理行业的相关从业经验,应当补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。2.请详细描述:在开展业务时的募集销售,投研决策,合规风控,估值清算,等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。

  54.系统填报信息中高级管理人员情况表(资产管理业务综合报送平台)里高管的工作经历与高级管理人员情况表(从业人员系统)填报的工作经历不一致,请补正。

  55.鉴于申请机构员工人数较少,请核实申请机构在将来是否具有签订外包服务的意愿或计划(贵公司暂无外包业务,请说明将来有何外包计划及相关情况)。

  58.法律意见书应详述高管履历信息和取得基金从业资格的具体方式,高管设置应与管理人的公司章程一致;律师应对合规风控负责人是否从事投资业务以及高管人员是否违反静默期规定进行核查并发表意见

  59.高管工作经历应写至现任职机构并保持与从业人员系统、法律意见书保持一致

  60.请详述所有员工的专兼职情况,如有兼职,请说明其任职机构的名称、所从事的职务、该机构与贵公司的关系、该机构的基本营业情况,说明如何做到相关业务在人员上的隔离

  63.请说明公司成立以来的经营情况及为管理私募基金业务做了哪些准备工作。

  74.实际控制人不是高管,不参与经营管理,请说明情况并补充实际控制人工作履历等背景资料。

  76.贵公司单独出具承诺函,承诺不会与子公司关联方存在内幕交易及利益输送行为,并与法律意见书一同打包上传。

  78.申请材料(含《法律意见书》)未说明申请机构的相关子公司关联方之间存在关联业务往来的情况,及是否需要根据《信息披露办法》向其管理的私募基金持有人披露相关信息。

  79.贵机构存在关联方,请解释说明利益冲突、关联交易等情况,并说明在基金业协会登记备案情况,以及是否从事私募基金业务,若从事,为何未在基金业协会登记备案。并说明关联方是否存在相关冲突业务,如:小额贷款,互联网金融,融资配资等。请承诺未来不会发生利益输送等行为。

  80.请申请机构出具在今后的业务开展中不与关联方发生关联交易及利益输送的承诺函。

  83.请披露关联方及股东参股企业的实际业务开展情况,说明是否存有与私募有冲突的业务。

  系统填报信息中的关联方信息与《法律意见书》中所述不一致,请补正。(系统填报信息中的营业范围与《法律意见书》中所述不一致,请补正。)

  84.关联方、股东及向上穿透的机构中名称含投资管理及相关字样的,请详细说明业务经营情况,是否从事私募,是否已登记为私募基金管理人,如未登记请说明原因

  85.请贵公司单独出具承诺函,包括1.与子公司关联方是否有业务往来或款项往来,如有,请说明相关情况,如无,也请说明。2.承诺不会与子公司关联方存在内幕交易及利益输送行为

  86.关联方机构中名称含投资、基金、资产管理等相关字样的,请详细说明业务经营情况,是否从事私募,是否已登记为私募基金管理人,如未登记请说明原因。请提供承诺函,承诺在未来业务开展中,不会与分支机构关联机构存在利益输送。

  87.贵公司未上传所有投资、风控、内控、员工个人交易、信息披露等相关制度,请盖章后上传。

  88.请评估私募基金管理人风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现实基础和条件。

  89.请详细描述在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。

  95.法律意见书所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致,若系统填报信息与尽职调查情况不一致的,应当做出特别说明并整改。

  96.私募基金管理人漏填、误填,或者《法律意见书》中陈述的事实情况存在错误,导致登记备案系统内的信息与《法律意见书》不一致,请作出特别说明。

  99.承诺函应包含完整的机构名称、注册地址、办公场所、填写日期并盖机构章

  100.贵机构的产品信息披露不完整,请按要求进行信息披露。并请提交承诺函,未来会按时完整进行信息披露,与法律意见书一起放入压缩包中上传

  101.法律意见书所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致,若系统填报信息与尽职调查情况不一致的,应当作出特别说明。

  102.出具日期以《补充法律意见书》的日期为准,建议在《补充法律意见书》中增加相关表述,对原《法律意见书》所涉内容进行再次确认。

  104.填报的高管人员信息请与从业人员系统、法律意见书保持一致;法律意见书如有需要补正的信息,请撰写《补充法律意见书》,不要改动原《法律意见书》,并将以上材料一并打包上传系统。

  105.鉴于申请机构员工人数较少,请核实申请机构在将来是否具有签订外包服务的意愿或计划。

  106.请说明申请机构的外包服务情况,及将来是否具有签订外包服务的意愿或计划

  109. 关于实收资本信息情况,请详细说明如房屋租赁、员工工资、日常水电等相关费用支出的资金支持情况,请列明未来6个月详细日常运营各项开支的详细测算,说明如何保证运营。

  110.申请机构法律意见书中从业人员与官网宣传的团队介绍不一致,请查证申请机构高管及从业人员的专、兼职情况。

  111.请逐一自查系统中所填报的基本资料如:员工人数,制度文件,关联方等与法律意见书中所描述的是否一致,若不一致,请说明并承诺明年年度更新时及时更新。

  113.贵司上传的管理人章程应当含所有股东签名并加盖公司章,请补充后重新上传。

  114.贵公司经营范围【企业管理服务】不符合专业化经营的原则,请做工商变更

  以上便是本文内容,如您所见,私募基金管理人备案的驳回情况可谓是数不胜数,许多人在申办的过程也是因为中基协这极高的条件要求屡屡碰壁。当然还有一种最简单的方法就是直接找腾博一站式服务搞定。腾博操办经验丰富,能够预知企业备案的时候的雷区,提前做好规避以及各项说明返回搜狐,查看更多《扫黑风暴》孙红雷现实题材新剧很硬核